新界泵业拟置换资产，引入天山铝业，实控人将变更

6月16日，新界泵业(002532.SZ)拟进行重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商天山铝业。新界泵业公告称，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，以实现上市公司股东的利益最大化。

根据报告书，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易。三项交易同时生效、互为前提，任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

(一)重大资产置换

新界泵业将截至评估基准日全部资产(扣除预留货币资金1,500万元以及5月7日实施的分红款项)及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业股份的等值部分进行置换，锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产将转让给许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。本次交易中天山铝业100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为1,702,800.00万元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元。

(二)发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由新界泵业以发行股份的方式购买。发行价格为4.59元/股。

(三)股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿;欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股(合计7,152万股)转让给曾超林。剔除归属于转让方的上市公司度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。

交易实施完成后，新界泵业原有全部资产及负债扣除预留货币资金1,500万元剥离出上市公司，并由置出资产载体(上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司)全部承接，新界泵业全部员工由置出资产载体接收及安置;锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东合计持有的天山铝业股份(争取全部100%股份)全部注入上市公司。

本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。